Créer une société anonyme en Allemagne

L’Allemagne dispose d’une législation étendue sur l’immatriculation et la gestion des sociétés. Certains types de sociétés doivent toutefois respecter des lois spécifiques. Même si le Code de commerce allemand fixe les principales règles de création d’une société dans le pays, la société anonyme (Aktiengesellschaft, AG) relève des dispositions spécifiques de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG). La procédure de création d’une société anonyme en Allemagne peut être prise en charge par notre équipe.

Cadre juridique de la société anonyme

La loi sur les sociétés anonymes régit les questions de procédure relatives :

• aux procédures de constitution,
• à la gestion,
• aux pouvoirs du conseil de surveillance de l’AG allemande,
• aux droits et obligations des actionnaires,
• aux exigences en matière de capital social,
• aux procédures de dissolution de l’AG allemande.

Parmi les autres lois régissant les sociétés anonymes figurent le Code civil allemand et le Code de l’insolvabilité. Pour obtenir des informations complètes sur la législation applicable à ce type de société et sur la procédure de création d’une société anonyme, vous pouvez également vous adresser à nos avocats allemands.

Conditions de création d’une société anonyme en Allemagne

Les sociétés anonymes allemandes peuvent être constituées par une seule personne physique ou morale, et le principal document relatif à leur immatriculation est constitué par les statuts. Le système de gestion de l’AG allemande est dualiste et doit être réparti entre le directoire et le conseil de surveillance. Le directoire gère les activités courantes de l’AG allemande, tandis que le conseil de surveillance joue le rôle d’administrateur non exécutif et contrôle les activités du directoire. Les actionnaires de la société allemande exercent leurs pouvoirs lors de l’assemblée générale annuelle ou d’autres assemblées extraordinaires.

Nous présentons ci-dessous les principales caractéristiques d’une société anonyme en Allemagne :

En ce qui concerne le capital social, une société anonyme allemande doit disposer d’un capital social minimum de 50 000 euros. Seuls 12 500 euros doivent toutefois être déposés lors de la constitution de la société. La dénomination de la société anonyme allemande doit contenir le mot Aktiengesellschaft ou l’abréviation AG. La société ne peut pas exercer d’activité avant d’avoir été immatriculée au registre du commerce allemand.

Obligations comptables de l’AG allemande

La société anonyme allemande doit s’enregistrer auprès de l’administration fiscale. Le directoire est tenu de tenir la comptabilité. Il doit également établir les comptes annuels, le bilan annuel, le compte de résultat et les autres annexes comptables. Les comptes sont vérifiés par le conseil de surveillance.

Une société anonyme allemande est soumise aux principes comptables locaux (GAAP) ou aux normes IFRS. En outre, les sociétés sont tenues de conserver leurs livres dans le pays ; nos experts-comptables en Allemagne peuvent toutefois vous renseigner sur la possibilité de tenir les livres sous forme électronique. Vous pouvez discuter de ces exigences avec notre équipe.

En ce qui concerne l’imposition des sociétés anonymes allemandes, celles-ci sont soumises à l’impôt sur les sociétés, à l’impôt sur les dividendes et à la taxe professionnelle, ainsi qu’à la TVA, selon les types de biens ou de services qu’elles fournissent. Notre équipe peut vous aider à créer une société anonyme en Allemagne.

Documents nécessaires pour immatriculer une société anonyme

Pour immatriculer une société anonyme en Allemagne, certains documents et formalités sont requis. Voici la liste des principaux documents nécessaires à l’immatriculation d’une AG en Allemagne :

• statuts (Satzung) : ils doivent être rédigés et signés par les fondateurs de la SA en Allemagne. Ce document fixe les règles internes de la société ;
• preuve du capital social minimum ;
• authentification notariale de la constitution : la constitution de la SA en Allemagne doit être authentifiée par un notaire allemand ;
• liste des membres du directoire ;
• désignation des membres de la direction et du conseil de surveillance de la société : document confirmant leur nomination ;
• justificatif de l’adresse professionnelle ;
• documents d’enregistrement fiscal : la SA allemande devra être enregistrée auprès du centre des impôts local (Finanzamt) ;
• annonce publique de la constitution ;
• justificatif d’identité des actionnaires et des membres des organes ;
• demande d’immatriculation au registre du commerce.

Bénéficiez de l’assistance de notre cabinet d’avocats allemand spécialisé pour préparer tous les documents nécessaires à la création d’une société anonyme en Allemagne.

Incitations fiscales pour les sociétés anonymes en Allemagne

L’Allemagne offre diverses incitations fiscales dont peuvent bénéficier les sociétés anonymes (AG). Ces incitations visent à encourager la croissance économique, l’innovation et l’investissement dans des domaines tels que la recherche et développement (R&D) et le développement durable. Les sociétés en Allemagne qui mènent des activités de recherche et développement peuvent bénéficier de crédits d’impôt ou de déductions. Le gouvernement allemand encourage l’innovation, en particulier dans des secteurs comme la technologie, la santé et l’ingénierie. En déduisant les dépenses de R&D éligibles, les sociétés peuvent réduire leur revenu imposable et, au final, leur charge fiscale globale.

Certaines régions d’Allemagne accordent des subventions ou des aides aux entreprises qui investissent dans des projets à forte intensité de capital, notamment dans les technologies vertes, la transformation numérique et l’amélioration des infrastructures. Ces aides visent souvent à favoriser le développement régional et la création d’emplois.

Les dividendes versés aux actionnaires personnes morales peuvent être exonérés de retenue à la source sous certaines conditions, à savoir que l’actionnaire soit une société établie dans l’UE détenant au moins 10 % pendant au moins un an (directive mères-filiales). Cela facilite le réinvestissement des bénéfices au sein du groupe.

L’Allemagne a signé de nombreuses conventions de double imposition avec d’autres pays, qui permettent aux sociétés d’éviter la double imposition. Ces conventions réduisent souvent les retenues à la source sur les dividendes, les intérêts et les redevances, ce qui fait de l’Allemagne une implantation avantageuse pour les groupes multinationaux.

Nos avocats en Allemagne peuvent vous fournir des informations complémentaires sur le système fiscal de ce pays, en particulier pour les sociétés anonymes allemandes.

Données fiscales concernant les SA en Allemagne

L’imposition des sociétés anonymes en Allemagne est régie par diverses lois relatives à l’impôt sur les sociétés, comme l’indiquent les données officielles :

• Impôt sur les sociétés : 15 % du revenu imposable (taux réduit d’un point par an à partir de 2028 pour atteindre 10 % en 2032) ;
• Taxe professionnelle : entre 7 % et 17 %, selon la commune ;
• Contribution de solidarité : 5,5 % de l’impôt sur les sociétés ;
• TVA : taux normal de 19 %, taux réduit de 7 % pour certains biens et services ;
• Impôt sur les dividendes : retenue à la source de 25 % sur les distributions de dividendes, majorée d’une contribution de 5,5 % ;
• Impôt sur les plus-values de cession : 25 % sur les plus-values, avec certaines exonérations ;

Par ailleurs, notre équipe d’experts-comptables allemands peut également vous renseigner sur divers aspects de l’activité des entreprises en Allemagne, comme l’obligation de s’immatriculer à la TVA en Allemagne. Cette évaluation repose sur la taille de votre société ainsi que sur le chiffre d’affaires annuel enregistré (pour l’année civile précédente) et/ou le chiffre d’affaires estimé pour l’année civile en cours. Vous pouvez compter sur notre assistance pour l’immatriculation à la TVA en Allemagne, ainsi que pour le respect des obligations déclaratives et de paiement. De plus, l’enregistrement EORI en Allemagne est également obligatoire lorsque la société exerce des activités d’échanges commerciaux. Nos spécialistes peuvent aussi vous aider dans ce domaine.

Si vous avez besoin d’être accompagné pour la création d’une société anonyme en Allemagne, vous pouvez contacter nos avocats allemands. Notre équipe peut également vous aider à créer une société à responsabilité limitée en Allemagne.