Créer une société SPV en Allemagne

Une société SPV désigne un véhicule ad hoc (special purpose vehicle), constitué pour des opérations de titrisation. Actuellement, un SPV allemand peut s’adresser à tous les acteurs du marché local. Le véhicule ad hoc peut être créé en Allemagne dans le cadre de la plateforme True Sale International, créée en 2004. La principale caractéristique d’un SPV est qu’il constitue une filiale d’une société locale ou étrangère, capable de poursuivre ses activités même si sa société mère fait faillite ; nos avocats en Allemagne peuvent vous donner plus de détails sur la législation qui régit la constitution et l’activité d’un SPV allemand.

En bref
Structures des opérations de titrisation	– cessions parfaites (true sales), – titrisation synthétique (cession de dérivés).
Titrisation classique	Les cessions parfaites supposent la création d’un SPV dans un pays à la fiscalité avantageuse, suivie de son autofinancement par des prêts ou des titres de créance.
Titrisation synthétique	Dans la titrisation synthétique, les banques utilisent des dérivés pour transférer le risque à des fins réglementaires, ce qui permet au SPV de se couvrir contre les risques de taux d’intérêt et de change.
Possibilité pour les sociétés mères de créer des SPV dans d’autres juridictions (OUI/NON)	Oui, le plus souvent dans d’autres pays de l’UE.
Critères de choix d’une juridiction étrangère	– fiscalité, – coûts de fonctionnement, – conditions de création.
Rehaussement de crédit possible (OUI/NON)	Oui, les véhicules de titrisation allemands peuvent bénéficier de mécanismes de rehaussement de crédit.
Types de rehaussement de crédit	– subordination, – réserves de liquidités, – surdimensionnement (over-collateralization), – assurance-crédit.
Parties aux opérations de titrisation	– émetteurs, – sponsors, – cédants, – souscripteurs (underwriters), – fiduciaires (trustees), – investisseurs.
Règles de transparence applicables aux opérations de titrisation (OUI/NON)	Oui, au niveau de l’UE.
Protection des investisseurs (OUI/NON)	Oui, une protection est prévue pour les investisseurs institutionnels.
Possibilité de vendre les instruments financiers à d’autres types d’investisseurs (OUI/NON)	Non.
Types de SPV financiers	Intermédiaires de refinancement et entreprises de refinancement, au sens de la loi bancaire allemande.
Possibilité de créer des « SPV orphelins »	Oui. Ils sont généralement créés par des prestataires de services.
Caractéristiques d’un SPV orphelin	Le capital social des SPV orphelins est détenu par des trusts ou des fondations créés à des fins caritatives.
Réglementations de l’UE à respecter (le cas échéant)	Oui, les SPV allemands doivent respecter les cadres juridiques de la politique monétaire de la Banque centrale européenne et de l’Eurosystème.

Formes juridiques d’un SPV allemand

Les personnes qui souhaitent créer un véhicule ad hoc en Allemagne peuvent immatriculer la société sous l’une des formes juridiques disponibles dans le pays. Le SPV peut prendre la forme d’une société en commandite, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société anonyme, mais il est important de savoir que la plupart des SPV allemands sont immatriculés en tant que société à responsabilité limitée, la forme d’entreprise immatriculée en Allemagne la plus courante en raison des avantages qu’elle offre aux associés, que notre cabinet d’avocats en Allemagne peut vous présenter en détail.

Immatriculer un SPV en Allemagne

Le SPV suit une procédure d’immatriculation différente des règles générales de constitution applicables aux sociétés commerciales ; il est donc conseillé de demander l’avis d’un avocat allemand, car des exigences spécifiques doivent être remplies.

La procédure commence par la signature d’un contrat d’agence, qui sert à établir le calendrier du projet d’investissement concerné. Ensuite, les investisseurs doivent rédiger les statuts et choisir une dénomination commerciale pour la société. Ces formalités peuvent être accomplies auprès de la Chambre de commerce et d’industrie.

Les documents statutaires du SPV doivent être établis devant un notaire en Allemagne. Ensuite, les investisseurs doivent nommer au moins un gérant et immatriculer la société au registre du commerce local, dernière étape de la reconnaissance juridique de la constitution d’un SPV.
Nous proposons également une infographie sur ce sujet :

Les entrepreneurs qui souhaitent obtenir plus d’informations sur l’immatriculation d’un SPV en Allemagne sont invités à contacter notre cabinet d’avocats en Allemagne pour une représentation juridique.

Quelle que soit la forme juridique que vous choisissez en Allemagne, notre équipe peut répondre à vos questions fiscales. Travailler avec notre équipe d’experts-comptables allemands permet aux investisseurs de tenir une comptabilité conforme et de préparer correctement les états financiers annuels. Notre équipe vous assistera également pour les impôts liés aux salariés, ainsi que pour le paiement et les déclarations des autres types d’impôts.