Liquidation d’une société en Allemagne

Lorsqu’une société ou association est insolvable ou surendettée, ses dirigeants doivent déposer une demande d’ouverture de procédure d’insolvabilité dans un délai de 3 semaines (cessation de paiements) ou de 6 semaines (surendettement) en vertu du § 15a InsO ; seule une société solvable peut opter pour une liquidation organisée en Allemagne (également appelée dissolution volontaire). La décision dépend en grande partie de l’avenir envisagé pour l’entreprise. S’il reste un espoir de redressement, la faillite peut être le bon choix. Si, en revanche, le sort de la société est scellé, la liquidation de la société en Allemagne est l’étape finale au cours de laquelle les actifs sont vendus pour régler les dettes. Vous trouverez ci-dessous le guide détaillé proposé à ce sujet par nos avocats en Allemagne spécialisés.

Comment une société peut-elle être liquidée en Allemagne ?

Une société peut être liquidée en Allemagne de deux manières : par voie judiciaire ou volontaire.

La procédure volontaire ne peut être engagée que par les associés de la société réunis en assemblée générale, tandis que la procédure judiciaire peut être engagée par un tribunal compétent.

Les principales règles applicables aux sociétés en liquidation figurent dans le règlement sur le registre du commerce, le Code de commerce, le Code civil, la loi sur les sociétés anonymes, la loi sur les sociétés à responsabilité limitée et le Code des professions industrielles et commerciales.

En bref
Législation applicable	Code de commerce allemand (HGB), Code de l’insolvabilité (InsO) et Code civil (BGB).
Conditions de liquidation d’une société	Insolvabilité, décision des associés ou décision de cessation d’activité.
Types de procédures	Liquidation volontaire, Liquidation judiciaire.
Liquidation volontaire de société	Engagée par une décision des associés de dissoudre la société.
Liquidation judiciaire de société	Engagée par une décision de justice pour cause d’insolvabilité ou à la demande d’un créancier.
Désignation d’un liquidateur dans une procédure volontaire	Le liquidateur est désigné par les associés ; il s’agit généralement d’un dirigeant ou d’un professionnel externe.
Désignation d’un liquidateur dans une procédure obligatoire	Le tribunal désigne un liquidateur, généralement choisi sur une liste d’administrateurs judiciaires.
Autorités à informer en cas de liquidation	Registre du commerce, administration fiscale, organismes de sécurité sociale, créanciers.
Obligation d’informer d’autres parties (OUI/NON)	OUI
Obligations de publicité	Publication d’un avis de liquidation au Journal officiel fédéral allemand (Bundesanzeiger).
Obligations comptables supplémentaires	Des comptes de clôture doivent être établis, comprenant un bilan et un compte de résultat à la date de la liquidation.
Durée de la liquidation de la société (approx.)	Au moins 12 mois pour une GmbH/AG (délai de blocage d’un an après l’avis aux créanciers avant toute répartition des actifs), davantage pour les dossiers complexes.
Radiation auprès de l’administration fiscale allemande requise (OUI/NON)	OUI
Radiation obligatoire du registre du commerce (OUI/NON)	OUI
Assistance en matière de liquidation de société (OUI/NON)	OUI, nos conseillers juridiques et financiers peuvent vous assister tout au long de la procédure.

Quelles sont les étapes de la liquidation d’une société en Allemagne ?

La liquidation volontaire est décidée à la majorité d’au moins 3/4 des voix en assemblée générale (sauf disposition contraire des statuts).

Avant d’engager la procédure de liquidation, il est nécessaire de préparer un bilan qui doit mentionner le nom et l’adresse de la personne chargée de la liquidation (le liquidateur) ainsi que le nom et l’adresse de la personne responsable de la conservation des livres de la société après la liquidation. Le liquidateur est généralement un ancien membre de la direction et dispose des mêmes pouvoirs que la direction, mais ne peut les exercer que dans l’intérêt de la liquidation.

La première étape de la liquidation consiste à adresser une notification au registre du commerce allemand, comportant la déclaration du liquidateur attestant qu’aucun motif ne l’empêche d’exercer cette fonction. La décision de liquidation doit être publiée au Journal officiel fédéral électronique allemand et les créanciers doivent être informés de la décision de liquidation et de la procédure de déclaration de leurs créances.

Les créances des créanciers sont les premières à être réglées et si, un an après la publication de l’avis aux créanciers, il reste des actifs, ceux-ci sont répartis entre les associés conformément aux dispositions des statuts.

La radiation du registre du commerce allemand ne peut intervenir moins d’un an après la première notification adressée aux créanciers. La demande de radiation doit comporter la décision de liquidation et la preuve que les créanciers ont été informés de la liquidation.

La liquidation judiciaire est semblable à la liquidation volontaire, mais le liquidateur est désigné par le tribunal et l’ensemble de la procédure se déroule sous son contrôle. La société a l’obligation de se radier auprès des autorités locales, telles que l’assurance retraite allemande, l’Agence fédérale pour l’emploi et l’administration fiscale.

Travailler avec une équipe d’experts-comptables en Allemagne pendant la liquidation d’une société peut être essentiel pour répartir correctement les actifs restants de la société entre ses créanciers. Notre équipe d’experts-comptables allemands peut accompagner les chefs d’entreprise tout au long de cette procédure. Nous guiderons les propriétaires de la société et les informerons sur les dernières obligations de reporting financier et de paiement de la société sur le point de fermer.

La procédure de liquidation d’une société est expliquée plus en détail dans cette vidéo :

Types de liquidation de société en Allemagne

Les procédures de liquidation de société en Allemagne peuvent être classées en trois catégories selon :

Leur finalité :

La liquidation matérielle en Allemagne : elle consiste à vendre l’ensemble des actifs de la société, après quoi l’entreprise est définitivement fermée ;
La liquidation formelle : dans ce cas, l’activité de la société se poursuit sous une nouvelle forme juridique, ses actifs étant transférés à la nouvelle entité.

L’étendue des actifs :

La liquidation totale : tous les actifs de la société sont vendus ou transférés ;
La liquidation partielle en Allemagne : seule une partie des actifs de la société est vendue, et la société poursuit son activité sous une certaine forme.

Leur déclenchement :

La liquidation volontaire : elle est généralement engagée par les associés ou l’assemblée générale de la société ;
La liquidation forcée : elle est ordonnée par un tribunal, souvent en raison d’une insolvabilité, la société étant contrainte à la liquidation.

Faites appel à nos avocats allemands spécialisés pour mieux comprendre les procédures de liquidation de société en Allemagne et leur fonctionnement.

Liquidation ou faillite en Allemagne

Une société en Allemagne qui met fin à ses activités dispose de deux options (les dirigeants d’une société insolvable doivent déposer une demande d’ouverture de procédure d’insolvabilité en vertu du § 15a InsO) :

Liquider : il s’agit de vendre les actifs et de cesser l’activité ;
Déposer le bilan : la faillite peut permettre à la société de se restructurer et éventuellement de poursuivre son activité.

La liquidation ne peut avoir lieu que si la société est appelée à fermer (par exemple, une entreprise à durée de vie limitée) ou si le tribunal a rejeté une demande de faillite faute d’actifs suffisants pour couvrir les frais de procédure.

En cas de faillite, un administrateur judiciaire désigné par le tribunal prend en charge les affaires de la société afin de la restructurer ou de liquider ses actifs. En cas de liquidation en Allemagne, la société cesse d’exister, alors qu’en cas de faillite, elle peut poursuivre son activité sous une forme restructurée.

Pour mieux comprendre le fonctionnement de ces deux procédures, notre équipe d’experts-comptables en Allemagne peut vous apporter l’assistance et le soutien nécessaires. À cet égard, le travail d’un expert-comptable allemand peut être essentiel en matière de liquidation, mais aussi pour d’autres aspects importants de l’activité de l’entreprise, comme l’immatriculation à la TVA en Allemagne, par exemple.

Combien de temps faut-il pour liquider une société en Allemagne ?

La liquidation d’une société en Allemagne prend plus d’un an, puisque la radiation du registre du commerce ne peut intervenir moins d’un an après la première notification adressée aux créanciers.

Faites appel à nos avocats en Allemagne pour rendre la procédure de liquidation de votre société aussi efficace que possible.

Données sur les liquidations et les insolvabilités en Allemagne

Selon l’Office fédéral de la statistique, le nombre de sociétés ayant déclaré leur insolvabilité en Allemagne a connu des hausses et des baisses ces dernières années :

en avril 2023, les demandes d’insolvabilité ordinaire d’entreprises en Allemagne ont diminué de 14,1 % par rapport à mars 2023 ;
en février 2023, les demandes d’insolvabilité ont augmenté de 10,8 % par rapport au mois précédent ;
en mars 2023, les demandes d’insolvabilité ont progressé de 13,2 % par rapport à février 2023.

Si vous souhaitez faciliter la procédure de liquidation de votre société allemande ou obtenir davantage d’informations à ce sujet et sur d’autres questions liées à votre activité, n’hésitez pas à contacter notre cabinet d’avocats en Allemagne. Notre équipe peut également vous aider à créer une société à responsabilité limitée en Allemagne.