Créer une GmbH en Allemagne - guide de la SARL allemande

La GmbH, abréviation de Gesellschaft mit beschränkter Haftung, est la société à responsabilité limitée en Allemagne. Ce type d’entité peut être constitué par une personne physique ou par une autre société et dispose de la personnalité juridique. C’est la forme de société la plus utilisée en Allemagne en raison de sa souplesse et du fait que la responsabilité des associés est limitée au montant du capital investi.

En bref
Qu’est-ce qu’une GmbH ?	Une société à responsabilité limitée de droit allemand.
Combien de fondateurs sont nécessaires ?	Au moins un associé.
Les étrangers peuvent-ils créer une GmbH ?	Oui, les fondateurs étrangers sont admis.
Une adresse en Allemagne est-elle exigée ?	Oui, la société doit disposer d’une adresse professionnelle en Allemagne.
Quel est le capital social minimum ?	25 000 EUR.
Quelle part du capital doit être libérée au départ ?	Au moins 12 500 EUR.
Un notaire est-il nécessaire ?	Oui, la constitution doit être authentifiée par un notaire.
Quel document crée la société ?	Les statuts.
Des biens peuvent-ils servir de capital ?	Oui, les apports en nature sont admis.
Quand commence la protection de la responsabilité limitée ?	Après l’inscription au registre du commerce.
Où la société est-elle immatriculée ?	Au Handelsregister (registre du commerce).
L’activité doit-elle être déclarée localement ?	Oui, auprès de l’office du commerce (Gewerbeamt).
Une seule personne peut-elle détenir toute la GmbH ?	Oui, un associé unique suffit.
Quel est le principal avantage d’une GmbH ?	La responsabilité limitée des associés.
Combien de temps dure généralement la constitution ?	Souvent quelques semaines, selon le délai de traitement de l’immatriculation.
Principaux frais pour créer une GmbH	1 250 EUR pour une UG (mini-GmbH) ; constitution d’une GmbH – 3 050 euros ; GmbH prête à l’emploi (société dormante) avec compte bancaire – 5 150 euros.

Quelles sont les caractéristiques de base de la GmbH en Allemagne ?

Les caractéristiques générales de la GmbH sont résumées dans la liste ci-dessous :

Capital : ce type de société a un capital social minimum d’au moins 25 000 euros ;
Associés : il n’existe aucune restriction quant au nombre d’associés ou à leur nationalité ;
Dirigeants : la société est dirigée par un ou plusieurs gérants (Geschäftsführer) ; un conseil de surveillance n’est obligatoire que pour les grandes sociétés (en général plus de 500 salariés) ;
Gestion : la GmbH peut avoir un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas tenus d’être associés.

Nous vous invitons à regarder notre vidéo sur la création d’une GmbH en Allemagne :

Quelles sont les étapes de création d’une GmbH en Allemagne ?

Pour fonder une GmbH en Allemagne, les étapes suivantes doivent être accomplies :

déterminer qui seront les associés ;
rédiger les statuts ;
réunir le capital social ;
obtenir l’authentification notariale ;
déposer une demande authentifiée par un notaire auprès du tribunal du registre du commerce en vue de l’immatriculation ;
la demande est examinée par le tribunal du registre ;
la GmbH est immatriculée au registre du commerce et toutes les autorités compétentes sont informées de la constitution ;
la déclaration de l’activité commerciale.

Quels sont les coûts de création d’une GmbH en Allemagne ?

Vous trouverez ci-dessous les principaux frais de création d’une GmbH :

les frais de création d’une UG (mini-GmbH) en Allemagne s’élèvent à 1 250 euros ;
constitution d’une GmbH – 3 050 euros ;
l’achat d’une GmbH prête à l’emploi (société dormante) avec compte bancaire – 5 150 euros.

Frais annexes :

frais de bureau virtuel : environ 200 euros/mois ;
frais de comptabilité : à partir de 100 euros/mois ;
frais d’immatriculation d’une GmbH : environ 400 euros ;
capital social minimum : 25 000 euros pour la GmbH et 1 EUR pour la mini-GmbH.

Quels sont les documents nécessaires pour immatriculer une GmbH allemande au registre du commerce ?

Une fois l’apport en capital versé, la société allemande peut demander son immatriculation au registre du commerce local. Les documents à fournir pour l’immatriculation sont :

un formulaire de demande authentifié par un notaire ;
les statuts ;
l’identité du gérant si son nom ne figure pas dans les statuts ;
la liste des associés avec leurs données d’identification et la valeur nominale de leurs parts dans la société ;
en cas d’apport en nature, les documents prouvant que la valeur des apports en nature est égale à la valeur nominale des parts.

Quelles informations contiennent les statuts d’une GmbH en Allemagne ?

Tous les associés doivent signer les statuts de la GmbH puis les faire authentifier par un notaire. Les statuts doivent contenir les informations suivantes :

la dénomination et le siège social de la société ;
l’objet ou les activités de la société ;
le capital social, avec le nombre et la valeur des parts, ainsi que l’apport en capital des associés.
la dénomination de la société peut contenir le nom d’un associé ou l’activité de l’entreprise, suivi de l’abréviation GmbH , et l’activité de la société doit être clairement indiquée dans les statuts.

Quelles sont les conditions pour créer une GmbH en Allemagne ?

Lorsque vous décidez de créer une GmbH en Allemagne, il est important de connaître les conditions d’éligibilité applicables aux sociétés à responsabilité limitée allemandes :

une GmbH peut être constituée par toute personne physique ou morale, quels que soient sa nationalité ou son lieu de résidence.
Chaque GmbH doit avoir au moins un gérant, également appelé « Geschäftsführer ».
Une GmbH allemande doit disposer d’un capital minimum de 25 000 EUR, dont au moins 12 500 EUR doivent être déposés avant l’immatriculation. Cela apporte à la GmbH une sécurité financière et une responsabilité limitée

Quelles sont les obligations fiscales et comptables ?

La société à responsabilité limitée en Allemagne est soumise à l’impôt sur les sociétés de 15 %, auquel s’ajoute une contribution de solidarité de 5,5 % de cet impôt. En incluant la taxe professionnelle communale, la charge fiscale globale est généralement d’environ 30 % (entre 23 % et 33 % environ selon la commune). Les autres impôts dus par les sociétés comprennent la taxe professionnelle communale et la taxe sur la valeur ajoutée.

La GmbH en Allemagne est soumise aux principes comptables généralement admis en Allemagne (les normes IFRS sont obligatoires principalement pour les comptes consolidés des groupes faisant appel au marché des capitaux). Les comptes annuels doivent être contrôlés par un commissaire aux comptes dans le cas des grandes et moyennes sociétés.

Une GmbH qui exerce des activités commerciales à l’intérieur et à l’extérieur de l’UE devra disposer d’un numéro EORI.

Quelles sont les obligations de conformité permanentes d’une GmbH en Allemagne ?

L’exploitation d’une GmbH implique plusieurs obligations de conformité :

préparer et déposer les comptes annuels auprès du registre des entreprises (Unternehmensregister) ;
respecter les règles de tenue de comptabilité afin de documenter toutes les opérations financières ;
convoquer des assemblées d’associés pour approuver les résultats financiers et toute décision importante ;
déclarer les informations au registre de transparence afin de révéler les bénéficiaires effectifs ;
déposer les déclarations fiscales relatives à l’impôt sur les sociétés, à la taxe professionnelle et à la TVA ;
déclarer les modifications des données commerciales, le cas échéant.

Les étrangers peuvent-ils créer une GmbH en Allemagne ?

Oui, les entrepreneurs étrangers peuvent détenir et contrôler entièrement une GmbH. Les principaux points sont les suivants :

la nationalité allemande ou la résidence permanente n’est pas exigée ;
une adresse professionnelle en Allemagne est indispensable ;
un compte bancaire en Allemagne est nécessaire pour le dépôt du capital social ;
selon les cas, les autorités exigent un représentant en Allemagne ;
les ressortissants de pays hors UE qui dirigent effectivement leur GmbH doivent disposer d’un titre de séjour.

Qu’est-ce qu’une mini-GmbH allemande ?

La mini-GmbH (Unternehmergesellschaft, UG), ou société entrepreneuriale à responsabilité limitée, est une variante de la société à responsabilité limitée allemande, ou GmbH, classique. La différence entre ces deux types de sociétés tient au capital social : une mini-GmbH en Allemagne requiert un capital social minimum de 1 euro, contre un capital social minimum de 25 000 euros pour une GmbH. La mini-GmbH est toutefois tenue de compenser l’absence de capital initial en mettant de côté un quart de son bénéfice annuel jusqu’à atteindre le capital social minimum d’une GmbH. Une fois le capital social porté à au moins 25 000 EUR, la mini-GmbH peut être transformée en GmbH classique (cela n’est pas automatique). La mini-GmbH est immatriculée au registre du commerce allemand dès sa constitution, comme une GmbH classique (et pas seulement après avoir atteint 25 000 EUR).

Comment créer une mini-GmbH en Allemagne ?

La mini-GmbH est constituée de la même manière que la GmbH par un notaire allemand. La procédure est toutefois beaucoup plus simple, car pour une mini-GmbH avec un seul associé, il suffit de remplir un modèle de statuts. Le fondateur doit également présenter son passeport et la preuve du versement du capital social minimum. Il convient de noter qu’une mini-GmbH en Allemagne doit libérer son capital social en numéraire, les apports en nature n’étant pas admis. En outre, si la mini-GmbH compte plus d’un associé, il est conseillé de rédiger des statuts sur mesure. La dénomination de la société comportera la mention de la forme sociale, UG, et non GmbH.

Combien de temps faut-il pour immatriculer une GmbH ?

Selon l’efficacité avec laquelle la procédure est menée, la constitution de la société prend généralement entre 2 et 6 semaines, selon le schéma suivant :

préparation des documents : de quelques jours à une semaine ;
authentification de la constitution : 1 à 2 jours ;
ouverture d’un compte professionnel et dépôt des fonds : 1 à 2 semaines ;
approbation par le registre du commerce : 1 à 3 semaines ;
déclaration auprès de l’office du commerce : quelques jours.

N’hésitez pas à nous contacter pour plus d’informations et d’assistance concernant la création d’une GmbH en Allemagne.